Política Antisoborno y Anticorrupción

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Políticas de cumplimiento anticorrupción y antisoborno

1. Objetivo

PARUMA S.A.S. se compromete a adherirse a los más altos estándares éticos y a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones locales en materia anticorrupción y antisoborno, por lo que sus representantes legales como Altos Directivos de la Compañía expiden las siguientes Políticas de Cumplimiento de las normas para prevención del soborno transaccional.

El propósito de estas políticas es marcar un derrotero de cumplimiento de la normatividad para prevenir los riesgos relacionados con el soborno trasnacional a todos los socios, empleados y/o contratistas que realicen actividades para o en nombre de PARUMA S.A.S. logrando así, que PARUMA S.A.S. se encuentre alineado en sus actividades con todas las normas y reglamentaciones aplicables en contra de la corrupción y el soborno trasnacional. Aclarando que la Compañía tiene cero tolerancia frente a cualquier conducta que pudiera considerarse soborno o que pueda, de alguna manera considerarse corrupta.

Estas Políticas complementan el Código de buen gobierno adoptado por la Compañía en Agosto del 2018.

2. Alcance

Estas Políticas aplican a los Altos Directivos, Asociados, Empleados y/o contratistas de la Compañía, entiéndase contratistas los proveedores que realicen cualquier actividad en nombre o en representación de la Compañía y/o agentes comerciales, todos estos sujetos comprendidos en el Alcance de estas, deberán manifestar su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional así como del Código de buen gobierno y del presente documento que contiene las Políticas de Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los documentos que apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato comercial, contrato laboral o documento donde se instrumente su relación jurídica con la Compañía.

3. Relación con otras políticas y códigos

Esta Política se complementa y respalda los términos del Código de buen gobierno.

4. Principios, declaración de cumplimiento y prevención de riesgos de corrupción, soborno y LA/FT/FPADM

En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:

a) Los valores y principios que enmarcan la actividad de PARUMA S.A.S. según el Código de buen gobierno: Respeto, Responsabilidad, Servicio, Humildad y Honestidad.

b) Es deber de PARUMA S.A.S., de sus órganos de administración y de control, así como de los Representantes de la Compañía, asegurar el cumplimiento de estas Políticas, y cumplir las Normas Anticorrupción y Anti-soborno,

c) Es imperativo anteponer la observancia de los principios éticos al logro de las metas de PARUMA S.A.S., considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir estas Políticas.

d) PARUMA S.A.S. prohíbe y sanciona cualquier tipo de conducta relacionada con el soborno o la corrupción.

e) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que sospeche o tenga conocimiento de cualquier conducta de corrupción o soborno deberá reportar dicha conducta al director. El Director responderá apropiadamente a los reportes y sugerirá las acciones a adelantar según el trámite establecido en esta Política.

f) Si un Empleado, Alto Directivo y/o Contratista recibe una solicitud de soborno o de pago sospechoso proveniente de cualquier persona o entidad, interna o externa, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al Director.

g) Cualquier Empleado, Alto Directivo y/o Contratista de la Compañía que denuncie de buena fe una violación de la Política, o la realización de cualquier conducta de corrupción o soborno, estará protegido contra cualquier tipo de represalia.

h) Las reglas previstas en esta Política respecto de los mecanismos para la prevención la corrupción o soborno son de imperativo cumplimiento, de manera que se deben observar en cada acto.

i) PARUMA S.A.S. se abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin lícito o sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de corrupción o soborno o para obtener ventajas en los negocios de PARUMA S.A.S. Solo se realizaran donaciones a entidades sin ánimo de Lucro.

j) PARUMA S.A.S. realizará las debidas diligencias para conocer adecuadamente a los potenciales proveedores o agentes y, en particular, la vinculación de los proveedores o agentes con entidades gubernamentales o funcionarios del gobierno. Para ello se aplicarán las reglas, los objetivos y principios respecto a la vinculación de proveedores y agentes señalados en el procedimiento de registro de proveedores.

k) PARUMA S.A.S. monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que los proveedores o agentes están usando a PARUMA S.A.S. para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o soborno.

l) Los Empleados, Altos Directivos y/o Contratistas de la Compañía que actúen en representación o en nombre de PARUMA S.A.S. tienen prohibido realizar conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades indebidas.

m) PARUMA S.A.S. adopta lineamientos internos para la prevención del riesgo LA/FT/FPADM, aplicando un enfoque basado en riesgos, debida diligencia de terceros, identificación de señales de alerta, conservación de soportes, canales internos de reporte y capacitación periódica del personal.

En cumplimiento de todo lo anterior los Altos Directivos de PARUMA S.A.S. se obligan a:

i) Poner en marcha las anteriores Políticas

ii) Adelantar acciones para divulgar la política de intolerancia al Soborno Transnacional de la Compañía.

Igualmente, con el fin de controlar y supervisar las Políticas y Código de buen gobierno PARUMA S.A.S. realizará los siguientes procedimientos:

i) La realización periódica de Auditorías y Debida Diligencia,

ii) La realización de encuestas a los Empleados y Contratistas con el fin de verificar la efectividad de las Políticas.

5. Prohibición de actos de corrupción y soborno

Qué es soborno?

El soborno es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor a cambio de un beneficio indebido o ventaja indebida, o como contraprestación a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

PARUMA S.A.S. estrictamente prohíbe los sobornos en cualquier forma, incluidos los sobornos pagados directa o indirectamente por medio de un tercero.

La prohibición de PARUMA S.A.S. sobre el soborno incluye «soborno comercial». El soborno comercial generalmente significa el suministro de algo de valor a un intermediario (por ejemplo, un empleado de un cliente) sin el conocimiento del supervisor o empleador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida.

Ley 1778 de 2016

Conforme a la Ley 1778 de 2016 “Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción trasnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción” el delito de soborno trasnacional se configura en el marco de conductas de sus empleados, contratistas, administradores o asociados (propios o de cualquier persona jurídica subordinada), den, ofrezcan o prometan a un servidor público extranjero, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que éste último realice, omita o retarde actos relacionados con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Ley 1474 de 2011 de Colombia

Conforme a la Ley 1474 de 2011 “Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública”, el delito de corrupción se configura cuando se dé u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor pecuniario u otra utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con una transacción económica o comercial.

El delito de corrupción privada se configura cuando directamente o por interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella.

Además, el delito de administración desleal se configura cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

De acuerdo con lo anterior, PARUMA S.A.S. y los Representantes de la Compañía tienen prohibido realizar o solicitar a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un particular una recompensa o algo de valor, a cambio de otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el particular le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo de beneficio a fin de realizar o no realizar un acto propio de su función).

Los Representantes legales de la Compañía, los Altos Directivos, los Empleados y/o contratistas que representen o actúen en nombre de la Compañía, se obligarán a cumplir con sus deberes de lealtad y probidad, y actuarán de tal manera que protejan en todo momento el patrimonio de la Compañía generando una cultura y compromiso de intolerancia al Soborno Transnacional y cualquier otra práctica corrupta.

Prohibición de Pagos de Facilitación:

Los pagos de facilitación están prohibidos en PARUMA S.A.S. independientemente de su cuantía. Los pagos de facilitación son pagos realizados a funcionarios de los Gobiernos con el fin de asegurar o agilizar la actuación o trámite gubernamental de rutina, en beneficio de un Empleado o de PARUMA S.A.S.

6. Obsequios, comidas y entretenimiento

El propósito de los obsequios, las atenciones o actividades de entretenimiento es crear una buena y sólida relación de trabajo o comercial. Nunca el propósito debe ser tener o ganar una ventaja injusta o indebida de una relación. PARUMA S.A.S. prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento para un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida.

Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento y, en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos. Por ejemplo, se admite dar o recibir cualquier regalo de valor simbólico y modesto, o tarjetas, que se distribuyen generalmente para fines promocionales, o durante la celebración de alguna festividad, como la navidad.

Reglas para recibir obsequios o atenciones
Nunca estarán permitidas las siguientes conductas:
Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o Proveedores en dinero en efectivo o equivalente en dinero con un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida
Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan tener el propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción comercial de PARUMA S.A.S. (real o potencial), o que de otro modo pueda dar lugar a un conflicto de intereses;
Ningún Empleado y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de dinero, regalo o invitación que tenga como fin influenciar las actuaciones o la toma de decisiones relacionadas con los negocios de la Compañía, o que pudiera llevar a pensar al tercero o Proveedor que podría beneficiarse u obtener una ventaja de alguna forma.
Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona, incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de hacer algo que beneficie al tercero.
Todo regalo que supere el equivalente en moneda local a USD$ 50 (treinta dólares), o cualquier invitación a comida o atención dada por un tercero o Proveedor debe informarse al Director.
Cualquier sospecha de intento de soborno del tercero o proveedor debe ser comunicado inmediatamente al Director.
Reglas para dar obsequios, invitaciones o atenciones a Funcionarios de Gobierno y a terceros:
Los obsequios, gastos o atenciones deben ser de un valor modesto o simbólico, tanto de forma aislada como cuando se considera en conjunto con otros regalos o atenciones ofrecidas al mismo destinatario;
No pueden ser dados con el propósito de ejercer una influencia indebida sobre un funcionario de gobierno, o de otra manera con el propósito de influenciar en las acciones o decisiones, o con el fin de obtener una ventaja comercial para PARUMA S.A.S.
Nunca están permitidos los siguientes obsequios, invitaciones o atenciones:
Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que se ofrecen a terceros, clientes o proveedores para obtener algo a cambio;
Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor dirigidos a personas que estén en un proceso de licitación donde PARUMA S.A.S. haga parte de la licitación pública o privada;
Cualquier obsequio que sea dinero en efectivo o equivalente a dinero;
Obsequios, invitaciones o atenciones, u otras cosas de valor que sean frecuentes hacia la misma persona u organización; y
Obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que sean excesivos o extravagantes, inapropiados o que puedan afectar negativamente a la reputación de PARUMA S.A.S.
Los regalos o atenciones deben darse en nombre de la Compañía y no a título personal.
Esta Política se aplica incluso si el representante de la Compañía no pretende o no solicita el reembolso de los gastos correspondientes

7. Fusiones y adquisiciones

En cada proceso de negociación y análisis de inversión, la Compañía realizará un due diligence sobre el cumplimiento de Normas Anticorrupción antes de tomar una decisión final sobre la inversión o la fusión.

Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, PARUMA S.A.S. se asegurará que la compañía adquirida implemente, dentro de un plazo razonable estas políticas y el código de buen gobierno para evitar el Soborno Transnacional.

8. Contratos con terceras personas

Esta Política también se aplica a todos los agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que PARUMA S.A.S. contrate para hacer negocios en nombre de PARUMA S.A.S. En consecuencia, todos los contratistas tales como agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros que actúen en nombre de PARUMA S.A.S. deberán manifestar por escrito su conocimiento y aceptación respecto de su obligación de cumplir con las normas relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional así como el conocimiento y obligación de acogerse en toda su actividad al Programa de Ética empresarial y al presente documento que contiene las Políticas de Cumplimiento, dicha manifestación escrita se realizará según los documentos que apliquen a cada clase de sujeto, es decir a través del contrato comercial o documento donde se instrumente su relación jurídica con la Compañía.

En consecuencia, todos los contratos escritos entre PARUMA S.A.S. y cualquier contratista que actúe en nombre de ésta, deben contener declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de PARUMA S.A.S. de rescindir el contrato cuando ocurra una violación de esta Política aplicables.

Prevención LA/FT/FPADM en relaciones con terceros

En sus relaciones con clientes, proveedores, aliados, contratistas, agentes y demás terceros, Paruma S.A.S. podrá aplicar medidas de debida diligencia proporcionales al nivel de riesgo identificado. Estas medidas podrán incluir la identificación del tercero, validación de información básica, revisión de actividad económica, verificación de coherencia entre el objeto contractual y el servicio prestado, identificación de señales de alerta, revisión de información pública o listas restrictivas cuando aplique, y conservación de soportes.

Paruma S.A.S. se abstendrá de iniciar o continuará revisando relaciones comerciales cuando existan señales de alerta no aclaradas, información inconsistente, negativa injustificada a entregar información básica, solicitudes de pagos a terceros no relacionados, uso de cuentas no identificadas, operaciones sin justificación comercial o cualquier situación que pueda representar riesgo legal, reputacional, operativo o de contagio.

9. Donaciones y contribuciones políticas

Todas las donaciones y contribuciones políticas realizadas por PARUMA S.A.S. deben tener un fin lícito y se realizarán siguiendo los procedimientos legales para su formalización.

PARUMA S.A.S., ni los Representantes, empleados y/o altos directivos de la Compañía pueden realizar contribuciones o donaciones, directas o indirectas, a partidos políticos, entidades gubernamentales, organizaciones, funcionarios del gobierno o particulares involucrados en la política, sin la aprobación del comité de presidencia. No se pueden realizar donaciones o contribuciones a cambio de obtener ventajas en los negocios de PARUMA S.A.S. o en sus transacciones de naturaleza comercial.

10. Registros contables

PARUMA S.A.S. tienen como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de las transacciones de PARUMA S.A.S. Los Representantes de la Compañía, empleados y/o altos directivos no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

11. Mecanismos para denunciar

La dirección de PARUMA S.A.S. es la encargada de recibir las consultas, quejas y denuncias sobre posibles actos de violación a las Políticas, por medio de la cual los Representantes de la Compañía o Empleados pueden de manera segura, confidencial y anónima – si así lo quiere la persona- poner en conocimiento de PARUMA S.A.S. cualquier sospecha de violación a la presente Política.

La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo confidencialidad.

Los canales de comunicación dispuestos por PARUMA S.A.S. son:

Tel: (57) 3104287576

Email: director@paruma.co

No existirán represalias contra los Empleados que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violación a estas Políticas y/o del Programa de Ética empresarial PARUMA S.A.S. no admitirá denuncias o quejas falsas o temerarias. En caso que se demuestre que la denuncia es falsa o temeraria, o no realizada de buena fe dicha conducta se considerará como una violación al Código de buen gobierno de PARUMA S.A.S.

12. Sanciones

Las sanciones por violar las Normas Nacionales, las Normas Anticorrupción y Anti-soborno, Políticas y Programa de Ética empresarial pueden resultar en graves sanciones para los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de la Compañía, y para PARUMA S.A.S. misma.

Los Representantes, empleados, altos directivos y/o contratistas de la Compañía que violen estas Políticas y/o el Programa de Ética empresarial serán sujetos a sanciones y medidas disciplinarias, incluyendo el despido con justa causa de conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo y el Código Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que pudiere adelantar por esta causa. PARUMA S.A.S. aplicará las medidas disciplinarias de manera justa y rápida y en proporción con la violación.

La dirección de PARUMA S.A.S. pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier violación de las Normas Anticorrupción que conozca en desarrollo de su actividad.

PARUMA S.A.S. no podrá asumir los costos correspondientes a la defensa o las sanciones impuestas a un Representante, empleado, alto directivo y/o contratista de la Compañía por la violación de las Normas Anticorrupción y Antisoborno.

13. Lineamientos para la prevención del riesgo LA/FT/FPADM

Enfoque basado en riesgos, debida diligencia y buenas prácticas para relaciones con clientes, proveedores, aliados, contratistas y comunidad.

Paruma S.A.S., en desarrollo de sus principios de integridad, transparencia, legalidad, responsabilidad y cero tolerancia frente a conductas indebidas, adopta lineamientos internos para la prevención del riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva —LA/FT/FPADM—.

Estos lineamientos buscan prevenir que la compañía, sus servicios, operaciones, relaciones comerciales, canales de pago, proveedores, aliados, contratistas o comunidad puedan ser utilizados directa o indirectamente para dar apariencia de legalidad a recursos de origen ilícito, canalizar recursos hacia actividades terroristas o facilitar conductas contrarias a la ley.

Marco normativo y buenas prácticas adoptadas como referencia

Paruma S.A.S. no es una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia; sin embargo, adopta lineamientos proporcionales a su actividad y nivel de riesgo, tomando como referencia buenas prácticas nacionales e internacionales para la prevención LA/FT/FPADM.

Como marco de referencia, Paruma considera, entre otros:

Código Penal colombiano, en lo relacionado con lavado de activos, financiación del terrorismo y delitos fuente.
Ley 526 de 1999, mediante la cual se crea la UIAF.
Ley 1121 de 2006, sobre prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo.
Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, Parte I, Título IV, Capítulo IV, sobre administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.
Circular Externa 027 de 2020 de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Circular Externa 011 de 2022 de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, relacionado con SAGRILAFT.
Recomendaciones del GAFI/GAFILAT.
Lineamientos, guías y documentos de referencia de la UIAF.

Capacitación y cultura de cumplimiento

Paruma S.A.S. cuenta con un plan interno de capacitación en prevención LA/FT/FPADM dirigido al personal directivo, administrativo, comercial y operativo que participa en la relación con clientes, proveedores, aliados, contratistas y comunidad.

El plan de capacitación incluye conceptos básicos de LA/FT/FPADM, enfoque basado en riesgos, buenas prácticas SARLAFT y SAGRILAFT, debida diligencia de terceros, identificación de señales de alerta, manejo de operaciones inusuales o sospechosas, canales internos de reporte, protección de la información y conservación documental.

La compañía conserva evidencia de sus actividades de capacitación mediante material de estudio, registros de asistencia, evaluaciones de comprensión y actualizaciones periódicas.

Señales de alerta que deben reportarse internamente

Algunos ejemplos de señales de alerta que deben ser revisadas internamente son:

Clientes, proveedores o aliados que se niegan a entregar información básica de identificación.
Solicitudes de pago a cuentas de terceros no relacionados.
Solicitudes de facturación a una empresa distinta sin justificación.
Pagos fraccionados sin razón comercial aparente.
Información inconsistente entre contrato, factura, actividad económica y forma de pago.
Presión para omitir soportes, modificar registros o alterar fechas.
Participantes, proveedores o aliados con datos repetidos, inconsistentes o no verificables.
Relación con personas o entidades incluidas en listas restrictivas, sanciones, noticias negativas o condiciones de alto riesgo.

Ruta interna de reporte

Ante una señal de alerta, operación inusual, solicitud indebida o situación que pueda representar riesgo LA/FT/FPADM, los colaboradores, contratistas o terceros que actúen en nombre de Paruma deberán:

No acusar ni alertar al tercero involucrado.
Recolectar y conservar los soportes disponibles.
Informar la situación al Director o responsable interno designado.
Suspender temporalmente la operación cuando el nivel de riesgo lo amerite.
Documentar la revisión y la decisión adoptada.
Escalar a la dirección de la compañía cuando persista la duda o sospecha.

Paruma S.A.S. protege la confidencialidad de los reportes realizados de buena fe y no admite represalias contra quienes informen situaciones reales o potenciales de incumplimiento.

14. Divulgación

La divulgación de estas Políticas se realizará mediante su incorporación en la página Web de PARUMA S.A.S. y a través de correos electrónicos masivos.

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